Санкционный комплаенс что это
Актуальные виды комплаенса в 2021 году
Наличие системы комплаенс в 2021 году — норма в российских организациях. Вопрос больше не стоит в том, что такое комплаенс и нужен ли он компании. Речь идет о выборе приоритетных направлений и инструментов, которые необходимо внедрить в бизнес-процессы.
На сегодня существует более 140 видов комплаенса. Эта цифра в очередной раз доказывает его важность и востребованность для достижения финансовых и репутационных результатов деятельности. Но среди этого многообразия направлений можно выделить наиболее актуальные и универсальные.
Антикоррупционный комплаенс
Его задача — предотвратить нарушение персоналом правил и предписаний по борьбе с коррупцией, а также выявлять реальные факты коррупции в фирме: подкуп, злоупотребление должностными полномочиями, получение или дача взятки, посредничество во взяточничестве, провокация взятки либо коммерческого подкупа.
Налоговый комплаенс
Это система контроля бизнес-процессов в компании на соответствие налоговому законодательству. Цель такого комплаенса — предвидеть и предотвратить претензии при налоговых проверках.
Специалисты по налоговому комплаенсу проводят текущий, регулярный или разовый аудит, после которого выявляют риски и предлагают способы их минимизировать. Регулярный аудит обычно проводится за период 1-3 года. Разовый аудит можно проводить перед определенной сделкой, чтоб оценить возможные последствия и предотвратить риски.
Трудовой комплаенс
Чем больше штат сотрудников компании, тем актуальнее этот вид комплаенса. При этом контролировать соответствие нормам трудового права важно для каждого предприятия.
Задача экспертов по трудовому комплаенсу — создать превентивную защиту от нарушений трудового законодательства компанией и ее персоналом, рассмотрение жалоб и заявлений от сотрудников, совершенствование локальной политики по кадровым вопросам.
Санкционный комплаенс
Цель — не допустить прямого или косвенного сотрудничества с контрагентами, находящимися в санкционных списках. Особенно серьезно к этому комплаенсу относятся иностранные корпорации, чьи представительства расположены на территории других государств, ведь нарушения в филиале могут навлечь санкции на головной офис.
Банковский комплаенс
Всем компаниям необходимо регулировать свои взаимоотношения с банками, чтобы соответствовать требованиям финансового мониторинга, антикоррупционного, валютного законодательства и не опасаться блокировки счетов. Эти действия и называются банковским комплаенсом.
Банк может запросить обоснование финансовых онлайн-операций, особенно если получатель платежа находится в неблагонадежной налоговой юрисдикции. Цена ошибки — от блокировки конкретной операции до блокировки счета и внесения фирмы в черный список банка. Ведь банк в свою очередь — такая же коммерческая организация под жестким «присмотром» регулятора.
Антимонопольный комплаенс
Несоблюдение антимонопольного законодательства несет угрозы для компаний в виде санкций, судебных издержек, репутационных потерь. В отдельных направлениях деятельности антимонопольный риск особенно высокий, например, при взаимодействии с конкурентами (совместные предприятия, ассоциации) и контрагентами (условия сотрудничества, скидки, премии), в ценообразовании, закупках. А самые частые нарушения антимонопольного законодательства — сговоры между участниками рынка, государственными органами, недобросовестная конкуренция, нарушения в сфере закупок.
Понимание актуальных видов комплаенса в 2021 году позволяет создать индивидуальную стратегию комплаенс-системы. Если же собственных сил и опыта комплаенс-офицеров организации не хватает для проработки этой важнейшей задачи, следует прибегнуть к услугам экспертов по комплаенс на аутсорсе.
Санкционный комплаенс что это
Как просчитать негативные последствия для вашей компании из-за существующего санкционного режима? Из каких компонентов должен состоять идеальный комплаенс-механизм в российской компании? Можно ли силами одних только юристов справиться с подобной работой? Специалисты в области комплаенса объяснили, благодаря чему можно минимизировать риски от ограничений, введенных западными странами против ваших контрагентов и клиентов.
«Недостижимая парадигма»
Если раньше модным словом были сделки М&А, то теперь в тренде термин «комплаенс» (соблюдение), заметил Алексей Стрелков, юрист СИБУР. Он рассказал, что в России долгое время комплаенс являлся чисто юридической функцией: «Хотя это не совсем правильно, так как юрист, ведущий сделку и человек, отвечающий за ее рискованность имеют разные интересы». Так, постепенно к предпринимателям пришло понимание, что надо разделять две функции – юридическую и «соблюдение». По словам Стрелкова, комплаенс-специалист должен подключаться к сделке раньше юриста. Эксперт объяснил это тем, что сотрудник правового департамент может отследить только риски нарушения законов, а надо смотреть на заключаемый контракт шире: вдруг документ противоречит собственной публичной политике (HR-подходу). И из-за такого недосмотра фирма понесет репутационные риски, хотя формально все сделала в рамках правового поля, привел пример докладчик.
А Ирина Грекова, партнер инвестиционной компании «Атон» и вовсе описала «комплаенс» как «недостижимую парадигму», к которой стремятся компании. Она заключается в том, что мы стараемся следовать не просто букве закона, а его духу, объяснила эксперт. Докладчик подчеркнула, что эффективный институт «соблюдения» всегда дешевле, чем его отсутствие. В частности, федеральное законодательство США будет считать отягчающим обстоятельством отсутствие «комплаенс-политики» в компании, которая нарушила санкционный режим.
Грекова разъяснила, что надо делать российской фирме, которая хочет создать эффективную систему «соблюдения», чтобы отслеживать санкционные риски. Во-первых, нужен единый центр принятия решений, который будет анализировать сделки, клиентов и контрагентов на предмет наличие у тех ограничений, наложенных западными странами. Во-вторых, необходима работающая «комплаенс-политика». Только это не должен быть документ ради документа, предупредила эксперт.
Будут ли наказывать за соблюдение западных санкций
Для отечественных компаний проблема заключается еще и в том, что они работают в рамках российского законодательства, которое не признает санкционные ограничения, уверяла Анастасия Шибаева, старший юрист ABВ. По ее словам, суды откажутся защищать права фирмы, которые нарушились из-за таких ограничений, введенных западными странами.
Поэтому компаниям остается лишь одно – предупреждать все риски заранее. Для эффективной работы по этому вопросу мы еще на этапе рассмотрения сделки стараемся собрать максимум информации по всем ее участникам и посредникам, рассказала эксперт. Особенно важно узнать, на какой именно проект собираются идти поставки товара, чтобы не попасть в ту ситуацию, в которой оказался Siemens, подчеркнула она.
Кроме того, давление по этой теме возрастает не только вовне, а изнутри, добавил Алексей Дудко, партнер Hogan Lovells. Он сослался не недавнее заявление спикера Госдума, Вячеслава Володина. Депутат выступил за введение уголовной ответственности в отношении лиц, которые на территории России будут соблюдать антироссийские санкции. Если эту инициативу примут, то тогда придётся «выкинуть весь наш комплаенс», заявил юрист. Первым «тревожным звонком» в этой связи эксперт отметил постановление Конституционного суда, разрешающего «параллельный импорт». В этом документе КС прямо признал поведение правообладателя недобросовестным и не подлежащим защите в том случае, если он «поддерживает режим международных санкций, который наложен на РФ». Вместе с тем, всеобщего запрета на соблюдение западных «мер воздействия» в России не введут, уверен Дудко: «Ограничатся точечными действиями».
Актуальные виды комплаенса в 2020 году
Как показывает практика, грамотно выстроенная система комплаенса в организации надежно защищает ее от нарушений законодательства, финансовых хищений, коррупции. На сегодня существует более 140 видов комплаенса. Эта цифра лишний раз доказывает его востребованность и эффективность для бизнеса.
В зависимости от того, какие риски свойственны для определенной компании, необходимо подбирать «точечные» комплаенс-системы. Но среди всего многообразия их видов можно все же выделить наиболее универсальные и распространенные. Разберём их подробнее:
Антикоррупционный комплаенс
Его основная цель – превентивная защита от злоупотребления должностными полномочиями своего же персонала. Их действия и принимаемые решения ни прямо, ни косвенно не должны идти во вред компании.
Антикоррупционный комплаенс функционирует на основании локальных документов фирмы. Каждое предприятие, чтобы предотвратить сотрудничество с недобросовестными и рисковыми контрагентами, обязано разработать и внедрить специальные внутренние регламенты. В них необходимо прописать действия, которые должны выполнять ответственные лица, чтобы удостовериться в благонадежности контрагента.
Также в регламентах важно закрепить алгоритмы, по которым следует проводить проверку потенциального партнера и вести с ним диалог, чтобы не допустить возникновения коррупционных рисков.
Антикоррупционный комплаенс позволяет не только вести деятельность в соответствии с требованиями головной фирмы холдинга или актуальным законодательством, но и дает возможность обнаружить факты коррупции внутри самой компании. Это относится, например, к подделке счетов, которая занимает третье место в мире по частоте среди противоправных нарушений.
Подробнее мы раскрыли тему на странице антикоррупционного комплаенса.
Санкционный комплаенс
Он необходим, если корпорация ведет бизнес в разных странах, одна из которых входит в санкционный список.
Изначально санкционный комплаенс появился в США: компании хотели уберечь себя от рисков сотрудничества с фирмами, находящимися под какими-либо межгосударственными ограничениями. В России же специфика этой системы отличается.
Так, например, в соответствии с нашим законодательством юридическое лицо не может отказаться от сотрудничества с какой-либо организацией из Крыма только на основании ее санкционной территориальной принадлежности. Но если это юрлицо входит в международную группу компаний, то ему следует избегать таких контрагентов, так как санкционные риски для «верхушки» ГК будут слишком высоки.
Тщательно продуманная система комплаенса позволяет прописать в локальных документах такие действия сотрудников, которые одновременно будут соответствовать и российскому законодательству, и блокировать «опасных» контрагентов.
Налоговый комплаенс
Именно с него началось внедрение комплаенса как услуги в компаниях. Успех налоговых органов в раскрытии многих дел заставил бизнес задуматься о проверке своей деятельности через призму комплаенса. Ее целью было, как минимум, понять, к чему готовиться в случае прихода налоговой, а как максимум – исправить имеющиеся недочеты и нарушения.
По своей сути налоговый комплаенс – это добровольный налоговый аудит. Он оценивает налоговые риски, налоговое бремя хозяйственных операций и отдельных сделок. Также помогает подстроить бизнес-процессы под регулярно меняющиеся нормативно-правовые документ ФНС и Минфина.
Еще одним элементом налогового комплаенса является анализ и прогнозирование последствий и рисков при различных сценариях сделок. Эта функция позволяет разработать несколько альтернативных вариантов, благодаря которым удается сэкономить на налогах или минимизировать налоговые риски.
Налоговый комплаенс бывает:
Трудовой комплаенс
Трудовое право в России развивается и видоизменяется семимильными шагами. Постоянно издаются новые законы, регулярно вносятся поправки в имеющиеся. Все это часто вызывает у работодателей вопросы, касаемо грамотного правового регулирования трудовых отношений.
Эксперты рекомендуют внедрять трудовой комплаенс в компаниях, штат которых начинается от 200 человек. В таком случае конфликты с работниками сложно урегулировать своими силами, а процессы кадрового администрирования и охраны труда требуют регулярного мониторинга. Комплаенс же будет способствовать контролю соблюдения трудового права как со стороны персонала, так и от руководства.
На практике система трудового комплаенса может функционировать в нескольких вариантах:
Банковский комплаенс
Каждая компания при взаимодействии с банками обязана соответствовать требованиям валютного и антиотмывочного законодательства, чтобы не рисковать блокировкой счетов. Важно знать, когда и куда можно переводить деньги и предоставлять все отчетные документы о проведенных операциях. Иначе можно получить штраф, зачастую в достаточно крупном размере.
При банковских запросах необходимо давать подробные пояснения: из чего складывается сделка, почему в результате получается такая сумма и т.д. В случае сокрытия информации или предоставления неверных данных фирме грозит наказание: от блокировки конкретной операции до занесения юридического лица в черный список банка.
Управление риском санкций: семь стереотипов и пять элементов
Ключевым инициатором санкций уже долгое время выступают США. Они опережают всех остальных и по числу вводимых ограничений, и по эффективности инструментов. Ни в одной другой стране нет сходного доступа к информации и возможностей принуждения бизнеса к исполнению санкций. К тому же, американцы все более активно используют санкции экстерриториально или же трактуют свою юрисдикцию расширительно. Политика санкций других стран также представляет риск для бизнеса. Развиваются соответствующие механизмы ЕС. В России предпринимаются ответные меры на западные санкции, которые также затрагивают бизнес. Отдельная история – политика Китая. Здесь санкции менее формализованы, но в силу мощи китайской экономики и государства – потенциально и более чувствительны. В долгосрочной перспективе бизнесу придется учитывать все больше различных режимов санкций и адаптироваться к ним. Эффективное управление риском необходимо начинать с американских санкций как наиболее распространенных и глобальных. А также – с оценки рисков, связанных с национальными юрисдикциями, в которых работает бизнес.
Существует несколько распространенных стереотипов, которые могут оказать владельцам и менеджменту бизнеса медвежью услугу
Первый стереотип – если у меня нет злого умысла и компания преднамеренно не нарушает режимы санкций, значит риск для нее не актуален. Действительно, случаи преднамеренного нарушения существуют. Для некоторых велик соблазн получить сверхприбыль. В иных случаях компания может быть попросту агентом правительства или лиц, находящихся под санкциями. Американские регуляторы зачастую применяют к ним жесткие меры – блокируют их (печально известный SDN-List) или даже заводят уголовные дела. Однако существует множество случаев, когда компания попадает под штраф в силу незнания законов или неосторожности. Это хорошо видно по статистике штрафов за нарушение санкций – меры более мягкой в сравнении с блокированием, но все-равно довольно болезненной. С 2009 по настоящее время только Министерство финансов США взыскало штрафы с 216 нарушителей (данные Российского совета по международным делам – РСМД). Из них только в 32 случаев регулятор указывал на преднамеренные нарушения (willful violations). Тогда как в 80 случаях регулятор указывал на безответственную халатность (recklessness) компаний и менеджмента. В остальных случаях речь также в основном о различных формах неосторожности, ошибок в управлении, сбоях в аудите сделок и т.п.
Второй стереотип – государственные регуляторы обращают на нарушения крупных компаний, а средний и малый бизнес им неинтересны. Это ошибка. Да, крупные компании на слуху. Штрафы и иные санкции против них обязательно вызывают резонанс в прессе. Для американских регуляторов сам факт того, что компания является крупным и разветвленным бизнесом является отягчающим обстоятельством (если ты большой, позаботься о соблюдении законов). Среди попавших под штрафы или иные меры крупных компаний много. Но небольшие фирмы также подвержены риску. Можно выделить, как минимум, два десятка таких случаев. Хрестоматийный пример – дело против Epsilon Electronics за нарушение режима санкций против Ирана. В России же одним из наиболее известных стал случай американской Haverly Systems, оштрафованной в связи со сделкой с «Роснефтью».
С делом Haverly Systems связан и третий стереотип – регуляторы не цепляются к мелочам и сомнительным случаям, а обращают внимание только на вопиющие нарушения. Это не так. Штраф против Haverly Systems – результат весьма специфической и неочевидной интерпретации законодательства США. Платежи за услуги Haverly Systems были задержаны из-за проволочек в оформлении налоговых документов. Однако регулятор интерпретировал задержку фактически как кредитование «Роснефти» со стороны Haverly Systems, то есть как нарушение Директивы 2 Исполнительного указа 13662. Другой неочевидный случай, также связанный с «Роснефтью», – наложение штрафа на Exxon Mobil. Несколько контрактов между «Роснефтью» и Exxon Mobil подписал руководитель компании И.И. Сечин. Он находится в «черных списках» Минфина США, но не является держателем 50 или более процентов акций компании. Exxon Mobil была вынуждена заплатить штраф в 2 млн. долларов, однако затем оспорила это решение в суде.
Четвертый стереотип – «санкции за нарушение санкций» не страшны, если работать в иной юрисдикции. Опыт применения санкций США говорит об обратном. Многие страны (включая Россию, Китай и страны ЕС) критикуют Вашингтон за экстерриториальные санкции. Но бизнесу от этого не легче. Риск никуда не исчезает. С высокой долей вероятности американцы начнут расследование, если трансакция с подсанкционными лицами осуществлялась в долларах США, то есть через счета американских банков. То же касается «дочек» американских фирм, работающих за рубежом. Недавние примеры проблем «дочек» – расследования и последующие штрафы против Stanley Black and Decker, Aplichem GmbH, Kollmorgen и целого ряда других. Проблемы возникают при попытках сделок через третьи страны и компании (случай компании Acteon) или даже если нарушение де факто совершила третья сторона в третьей стране без ведома самого «нарушителя». Так недавно произошло с Appolo Aviation Group. Ее оборудование было сдано в лизинг компании из ОАЭ. Она, в свою очередь, передала его компании из Украины. А та – в находящийся под санкциями Судан. Ответчиком в итоге оказалась Appolo, с удивлением узнавшая о затейливой траектории движения своего оборудования и ставшей невольным нарушителем.
Пятый стереотип – если государственные регуляторы сразу не узнали о нарушениях, то о них можно забыть. Как вариант, если компания не знает о нарушениях, значит их нет. К сожалению, немало компаний узнает о нарушениях от регулятора спустя длительное время. По оценкам РСМД, средний промежуток времени между нарушением и заключением соглашения компании и регулятора о штрафе (в случае санкций Минфина США) занимает более 6 лет. Американский регулятор мотивирует компании самостоятельно раскрывать свои нарушения, снижая в этом случае штраф на 50%. Но что делать, если сама компания не знает о них? По данным РСМД, как минимум 135 компаний из 216 за последние 10 лет не раскрыли нарушения добровольно и заплатили штраф Минфину США в значительно большем размере. Многие попросту не знали о своих нарушениях.
Наконец, седьмой стереотип связан с работой в странах, которые находятся под санкциями и вводят контрмеры. Здесь срабатывает страх оказаться между молотом западных санкций и наковальней мер национального регулятора. В России, например, такие страхи подогрело обсуждение в 2018 г. поправок в Уголовный кодекс, которые предусматривали ответственность за соблюдение зарубежных санкций. Несмотря на то, что поправки приняты не были, само обсуждение оказало негативный эффект на восприятие риска деятельности комплаенс. На деле в задачу комплаенс входит объективная оценка всех существующих для компании рисков санкций, где бы не находился их источник. Национальный регулятор страны, находящейся под санкциями, также заинтересован в эффективной работе комплаенс, ведь он работает и на исполнение национальных норм. По крайней мере, вырастает вероятность того, что они будут адекватно проанализированы и оценены.
Какие требование сегодня предъявляются к эффективному санкционному комплаенс?
Год назад, в мае 2019 года Управление по контролю зарубежных активов Минфина США (OFAC) выпустило «Рамочные обязательства по соблюдению санкций». Предложенные ключевые элементы программы санкционного комплаенса следующие: (1) Приверженность (обязательства) руководства, (2) Оценка рисков, (3) Внутренний контроль, (4) Тестирование и аудит системы и (5) Обучение. Предложенные элементы также есть в любой программе комплаенс: антикоррупционной, антимонопольной, по персональным данным, инсайд и др.
Прежде чем внедрять систему санкционного комплаенса важно осознать, а что же такое комплаенс в принципе? Существует множество определений и в научной литературе, и в законодательных актах, приведем одно, отражающее саму суть: комплаенс – это процесс обеспечения нормативно-правового соответствия требованиям законодательства, регуляторов, заинтересованных сторон (акционеры, инвесторы, кредиторы, общество и др.), бизнес-практикам и этическим нормам. Целью же этого процесса является превентивное устранение рисков и потерь. В приведенных выше кейсах ясно видно, что отсутствие превентивных мер как в виде документов, так и специальных бизнес-процессов и ответственности различных категорий менеджмента приводит к применению различных санкций: от штрафов до включения в SDN-списки. Однако штрафы не единственные потери компании, и когда мы читаем новости о суммах штрафов в реальности к ним также необходимо добавить (как правило закрытые цифры) суммы расходов на: юридических консультантов, судебные расходы (в случае судебных споров с регулятором), выплаты бывшим менеджерам (виновникам нарушений) при увольнении, модернизацию IT-систем и внедрение новых комплаенс-контролей, создание комплаенс-подразделения и др., а также убытки акционеров от снижения курса акций и репутационные потери.
OFAC выделяет следующие ключевые обязательства менеджмента для целей создания, поддержания и развития системы санкционного комплаенса: (1) выделение адекватных ресурсов, (2) внедрение процессов санкционного комплаенса в текущую операционную деятельность, (3) поддержка и формализация программы санкционного комплаенса и (4) воспитание культуры комплаенс в компании.
Таким образом, если на уровне советов директоров и высшего исполнительного менеджмента будут приняты все необходимые решения и предоставлены все необходимые полномочия, ресурсы и обеспечена независимость комплаенс-офицерам, можно с большой долей вероятности утверждать, что во-первых, риск совершения сделок, нарушающих санкционные ограничения снизится, а во-вторых, в случае расследования со стороны OFAC наличие системы санкционного комплаенса, поддерживаемого менеджментом, может быть расценено как смягчающее обстоятельство, влияющее на выбор как вида ответственности, так и снижение ее объема.
Для проведения оценки санкционных рисков необходимо учитывать весьма широкий круг параметров, таких как: типы клиентов, продуктов и услуг компании, юрисдикций присутствия и других географических данных. В каком-то смысле оценку санкционных рисков можно сравнить с созданием уникальной мозаики из разных элементов по форме и цвету. Результаты оценки санкционных рисков должны быть использованы с целью минимизации санкционных рисков и в написании политик и процедур, и во внедрении внутренних контролей, и в обучающих коммуникациях и материалах и в процессе принятия решений о сделках, о выходе на новые рынки, заключении партнерств, создании новых продуктов и/или услуг компании.
Типы внутренних комплаенс-контролей для целей санкционного комплаенса аналогичны тем, что используются в любом типе комплаенс-программы. Так, это обычно: (1) политики и процедуры, (2) процесс идентификации рисковых сделок и транзакций, (3) процедура эскалации выявленных рисков, (4) периодическая отчетность и (5) сохранение записей.
Правильным образом составленные документы по санкционному комплаенсу могут не только минимизировать риски компании, но и сохранить репутацию и компании, и вовлеченного менеджмента. Многие крупные компании уже имеют специальные Политики в области соблюдения санкционных и других ограничений международного законодательства в странах присутствия и используют в своих стандартных договорах т.н. «санкционные оговорки» наравне с антикоррупционными оговорками или положениями о конфиденциальности. Однако помимо верхнеуровневых политик также необходимо вносить соответствующие изменения и в регламенты и положения по операционным процессам, а также в должностные инструкции вовлеченных в эти процессы работников.
Комплаенс-офицеры в свою очередь должны быть вовлечены в цепочку согласования сделок и транзакций, а также обладать необходимыми полномочиями для оперативной эскалации выявленных рисков в планируемых к заключению сделок/транзакций/новых продуктов и услуг, а в некоторых случаях обладать и правом вето на совершение таких транзакций. Указанные полномочия могут оградить компании от совершения высокорисковых транзакций.
Дизайн контролей безусловно будет различным и зависеть от многих факторов: организационная структура компании, IT-инфраструктура, принципы работы с дочерними компаниями, регионы присутствия и др. Но безотносительно к каждому выявленному риску необходимо удостовериться, что в компании предприняты адекватные меры, направленные на превентивное устранение рисков, чтобы и через год, и через 3 и через 5 лет можно было иметь в наличие достоверные доказательства предпринятых в компании мер, направленных на минимизацию санкционных рисков.
В первую очередь необходимо проводить аудит силами квалифицированной команды внешних и/или внутренних аудиторов, а также предоставлять команде необходимые полномочия и уровни доступа к документам и IT-системам. Также в этот процесс необходимо вовлекать менеджмент с целью дальнейшего и эффективного реагирования на выявленные в процессе аудита слабости и недостатки внедренной системы, включая недостатки IT-систем, механизмов внутренних контролей и выявленных иных пробелов системы.
По результатам аудита необходимо разработать план по устранению выявленных недостатков, в котором важно закрепить персональную ответственность конкретных менеджеров различного уровня и установить сроки устранения выявленных недостатков. Отдельным сложным решением менеджмента по результатам аудита может быть решение о добровольном раскрытии в адрес OFAC своего нарушения. Целью такого раскрытия в первую очередь будет снижение потенциального штрафа на 50%.
В целях разработки эффективной системы обучения в области санкционного комплаенса для осознания сотрудниками ответственности и последствий для компании за их ежедневные обязанности необходимо сначала ответить на следующие вопросы: (1) какие подразделения вовлечены в бизнес-процессы, связанные с санкционными рисками? (2) какие группы сотрудников принимают решения в отношении трансакций и сделок, а какие исполняют принятые решения? (3) с какими заинтересованными сторонами взаимодействуют сотрудники (такие как: клиенты, поставщики, бизнес-партнеры)? Ответы на эти вопросы помогут создать концепцию обучения с учетом факторов и особенностей организационной структуры, сектора экономики и бизнес-стратегии компании.
Также важным аспектом успешной программы обучения является имплементация и своевременная коммуникация с сотрудниками в отношении изменений требований OFAC, влияющих на деятельность компании и условия взаимодействия с клиентами, поставщиками или бизнес-партнерами. Хорошей практикой также является подготовка обучающих материалов или тренингов для своих поставщиков и клиентов. Наравне с санкционной оговоркой это также может повысить уверенность компании в том, что ее контрагенты надлежащим образом осведомлены о существующих ограничениях и рисках, а также может дать дополнительный аргумент при формировании позиции компании перед OFAC в случае если нарушение все же было совершено и начато расследование.
Резюмируя вышеизложенное, можно с уверенностью сказать, что внедрение эффективной системы санкционного комплаенса приведет к долгосрочным выгодам для бизнеса и позволит принимать акционерам и менеджменту аргументированные и информированные решения по всему кругу вопросов в отношении планируемых сделок, таких как: юрисдикции, регионы присутствия, тип товаров, платежи в сделке, отношения с банками, страхование и ограничение ответственности, рисков акционеров и менеджмента (Совет директоров/Правление в первую очередь), риски связанные с потенциальными партнерами и другие. Ответы на эти вопросы и сами вопросы, возникшие вследствие наличия процессов санкционного комплаенса, помогут избежать компаниям крупных финансовых и репутационных потерь в сегодняшней реальности политических рисков.
Авторы:
Иван Тимофеев
Программный директор Российского совета по международным делам (РСМД)