Compliance в банке что это
Комплаенс: просто о сложном
Комплаенс (compliance) в переводе с английского означает «соблюдение соответствия». Применительно к бизнесу термин «комплаенс» – это способность действовать в соответствии с регулятивным порядком, набором правил.
Комплаенс – система, обеспечивающая выявление и ликвидацию рисков несоответствия деятельности организаций и граждан нормам законодательства, установленным регулятивным правилам и стандартам, рисков применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации в результате несоблюдения норм, касающихся бизнес-деятельности.
Комплаенс – это часть системы управления, организующая контроль управления рисками, возникающими из-за несоблюдения:
Комплаенс в российском законодательстве
Система регулируется перечнем документов государственного уровня.
Федеральные законы:
Отдельные статьи Уголовного, Налогового кодексов РФ, Кодекса об административных правонарушениях.
Подзаконные акты:
Указы Президента РФ:
Акты органов исполнительной власти субъектов РФ:
Локальные нормативные акты:
Функция комплаенс на предприятии
Развитие функции комплаенс в организации складывается из следующих ее этапов:
Если рассматривать эти этапы становления более подробно, можно выделить ряд характерных для каждого из них положений:
Этап
Текущая ситуация
Что сделать, чтобы перейти к следующему этапу
— Комплаенс-функция только начинает свое формирование;
— В компании нет ответственного сотрудника;
— При срабатывании комплаенс-риска компания приостанавливает свою деятельность и всеми силами пытается справиться с угрозой или нивелировать последствия
— Очертить карту рисков;
— Назначить ответственных сотрудников
— Компания начинает осознавать периметр систематически срабатываемых рисков;
— Функция возложена на юридический отдел / службу безопасности и бухгалтерию;
— Цикличные риски минимизированы (но не исключены полностью);
— Импульсивные риски продолжают срабатывать с разной степенью убыточности для компании
— Выделить и обучить ответственного сотрудника (комплаенс-офицера);
— Доработать карту рисков с учетом импульсных и репутационных рисков;
— Запустить процесс формирования этического комплаенса
— Генеральный директор и топ-менеджмент прошли курсы по комплаенсу;
— Появился комплаенс-офицер – специальный сотрудник с четко описанным регламентом работы и целевыми задачами;
— Комплаенс-функция описывается в регламентах работы смежных подразделений и в основных документах компании;
— Периметр рисков включает в себя не только цикличные риски, но и импульсные риски. Компания начинает задумываться над имиджевыми рисками;
— Формируются задатки этического комплаенса
— Автоматизировать функцию комплаенса;
— Использовать системный дью-дилидженс стратегических и тактических решений;
— В комплаенс-функцию заложить механизмы дальнейшего саморазвития
— Комплаенс-подразделение насчитывает 4-6 человек;
— Рутинные комплаенс-процессы автоматизированы;
— Комплаенс-функция принимает участие в стратегических решениях компании;
— Весь периметр рисков подконтрольный и прогнозируемый;
— Комплаенс-функция превентивно предупреждает срабатывание всех направлений рисков;
— Систематически проводится обучение для сотрудников компании, мониторится реализация норм комплаенс;
— В комплаенс-функцию заложены механизмы дальнейшего самостоятельного развития
— Системный, сторонний мониторинг функции комплаенс с целью подтверждения правильности вектора ее развития;
— Функция автоматизирована, играет огромную роль в принятии решений
Комплаенс в банке: как доказать европейцам, что вы не из мафии
Обновлено 9 сентября 2021
8 мин на прочтение
Европейские банки осторожны и могут отказать в услугах из-за скандальных статей в интернете. Несправедливо? Да, но с этим можно работать.
План статьи
К нам периодически обращаются компании и персоны, которые не могут пройти комплаенс в европейских банках. Причины разные: появляются вопросы к предыдущему бизнесу, старым публикациям в СМИ и даже к умершим родственникам.
Что происходит с управлением комплаенс-рисками в банках и можно ли исправить ситуацию после отказа? Давайте разбираться.
Комплаенс-контроль в банке
Чтобы минимизировать правовые и иные риски, финансовые институты внедрили политику комплаенс. Банки проверяют потенциальных клиентов, чтобы убедиться в их законопослушности и искренности.
Клиента или контрагента могут проверить по базе World-Check. Так выглядит карточка персоны внутри системы. Скриншот refinitiv.com
Комплаенс в банке – подход к организации внутреннего контроля и управления репутационными, правовыми и финансовыми рисками. В рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору закреплено понятие «комплаенс-риск». Приводим его в переводе Центрального банка России:
Риск применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации банком в результате несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций или кодексов поведения, касающихся банковской деятельности.
В разных странах действуют разные стандарты, применяемые к комплаенс-службам в банке. В России это положение Центробанка «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах», «антиотмывочные» и антимонопольные законы. В других государствах они отличаются по содержанию.
Законодатель предусмотрел гибкий подход к ведению системы комплаенс в банках. Поэтому практики управления рисками в разных финансовых институтах могут значительно отличаться. К примеру, Сбербанк уделяет внимание контролю конфликтов интересов, противодействию коррупции, инсайдерской информации и манипулированию рынком.
Что бывает, когда банк пренебрегает комплаенс
Яркий пример проблем из-за недостаточного тщательного комплаенс – череда скандалов последних лет вокруг Deutsche Bank.
После скандалов вокруг Deutsche Bank европейские банкиры усиливают комплаенс, особенно при работе с клиентами из бывшего СНГ. Фото Deutsche Bank в Facebook
По мнению регулятора, банк «не смог должным образом контролировать транзакции… на миллионы долларов, которые вполне могли вызвать дополнительное внимание к деятельности господина Эпштейна» (перевод «Коммерсантъ»).
Годом ранее Deutsche Bank нанял дочь и сына двух заместителей министра финансов России в обмен на выгодные контракты. Этого хватило, чтобы Комиссия по ценным бумагам США оштрафовала банк на 16 млн долларов, обосновав это нарушением норм о противодействии коррупции и конфликтом интересов.
Значительные нарушения грозят понижением рейтинга финансового института, ухудшением отношений с государством и другими негативными последствиями. Поэтому просчет комплаенс-рисков в банке – обязательное условие для работы на финансовом рынке.
Что включает в себя комплаенс
Служба комплаенс изучает международные санкционные списки, глобальные базы государственных и правоохранительных органов, списки политически значимых лиц и негативные упоминания в СМИ.
Конечная цель комплаенс в банке – снизить репутационные риски и вероятность штрафов со стороны регуляторов. Поэтому особое внимание финансовые компании уделяют процедурам KYC (знай своего клиента) и AML (противодействие отмыванию денег), которые должны оградить от работы с неблагонадежными и опасными клиентами.
Если комплаенс-контроль в банке выявляет риски или неправомерность возникновения капитала, он откажет в открытии счета. Иначе действия кредитной организации привлекут внимание регулятора.
Среди финансовых институтов Европы и США распространена практика проверки публикаций о клиентах и контрагентах. В России банки также стремятся расширить комплаенс-контроль вплоть до использования инсайдерской информации.
Сложно точно сказать, на что смотрит служба безопасности в конкретном банке. Однако в публичном доступе есть рекомендации группы разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег (FATF), а также «антиотмывочной директивы» ЕС. Поэтому можно говорить о следующих точках интереса комплаенс в банке:
Тип клиента. Вопросы обязательно возникнут к политически значимым лицам (politically exposed person), казино, финансовым организациям, компании с номинальными акционерами, трастам, неприбыльному бизнесу.
Юрисдикция клиента. Граждане стран с высоким уровнем коррупции и терроризма вызовут больший интерес. Это относится и к представителям государств под санкциями. В ЕС даже закреплен перечень высокорискованных государств. Россия в их число пока не входит.
Продукт, на который претендует клиент. К таковым относятся услуги частного банкинга, анонимные и наличные транзакции, операции с ценными бумагами.
Публикации. Комплаенс-офицеры в обязательном порядке знакомятся с информацией в открытых источниках. Негативные публикации могут и не стать причиной отказа, но вызовут дополнительные вопросы при собеседовании.
Compliance в банке что это
Комплаенс (англ. compliance) — комплекс мер, принимаемых в соответствии с законодательством, требованиями, указаниями и рекомендациями регулирующих органов Российской Федерации и применимыми нормами международного права. Комплаенс как направление деятельности нацелен на достижение такого уровня отношений между Банком, его клиентами, контрагентами, партнерами и работниками, когда эти отношения характеризуются справедливостью, взаимным доверием и сотрудничеством, намерением не допустить конфликта интересов, а также соблюдать нормы применимого законодательства и положений внутренних нормативных и распорядительных документов банка.
CRS (Common Reporting Standard) — единый стандарт автоматического обмена финансовой информацией с иностранными государствами (территориями). CRS разработан Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и направлен на увеличение налоговой прозрачности и предотвращения уклонения от уплаты налогов. Российская Федерация с мая 2016 года участвует в выполнении требований CRS.
ПАО «Промсвязьбанк» соблюдает все требования законодательства Российской Федерации, а также требования и законы, имеющие экстерриториальное действие и затрагивающие деятельность финансовых институтов Российской Федерации.
В ПАО «Промсвязьбанк» утверждены внутренние документы, регулирующие вопросы противодействию неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
Банк придерживаться в своей повседневной деятельности высоких этических и правовых стандартов в сфере противодействия коррупции. Банк поощряет раскрытие фактов о предполагаемом или совершившемся коррупционном правонарушении, а также о любых других действиях (бездействии), которые могут привести или привели к нарушениям применимого антикоррупционного законодательства.
Неотъемлемый элемент системы корпоративного управления.
Комплаенс для «чайников»
Как всем известно, слепая или полуслепая погоня за сверхприбылью привела к раздуванию «мыльных пузырей», которые в определенный момент полопались. После чего как регуляторы, так и органы управления компаний всерьез обратились к функции управления рисками. И если ранее последнее во многих компаниях сводилось к консультативной функции, то теперь она становится все в большей степени контрольной, когда не только устанавливаются стандарты работы, но и осуществляется надзор за надлежащим исполнением политик и процедур.
Между тем современные практики различают несколько видов рисков – финансовые, операционные и бизнес-риски. Далее можно осуществить их сегментацию, где в числе финансовых выделяются риски ликвидности и кредитные риски, в числе операционных – риски систем и персонала, в числе бизнес-рисков – риски стратегий и репутации. Безусловно, это не исчерпывающий перечень, а указанные риски поддаются более детальной классификации. Но, так или иначе, всех их объединяет одно – они несут финансовые потери, в числе которых как упущенная прибыль в результате недостаточного развития бизнеса, так и прямые финансовые издержки.
Многие управленцы задумываются о прямых издержках, поскольку зачастую расстаться сложнее с тем, что уже имеешь, чем с тем, что может быть заработано в будущем. А потому контроль бизнес-рисков, в частности репутационных, получил свое развитие в последнюю очередь. С другой стороны, если рассмотреть данный риск под увеличительным стеклом, то мы увидим, что он может обойтись гораздо дороже остальных.
Причины и следствия
Теперь отстранимся от предыдущей сюжетной линии и обратимся к реализовавшимся рискам, иными словами проблемам, которые возникли на предприятиях вследствие наступления определенных событий. Проблемы бывают различных масштабов, а информацию о наиболее крупных из них нам очень часто удается видеть на первых страницах деловой прессы, а также иных СМИ. При этом традиционно многих интересует, что произойдет с прямыми виновниками этих событий, но при этом не все задумываются, какие меры были предприняты в отношении того персонала, чье бездействие или недостаточный профессионализм привели к потерям.
Практически любое происшествие в организации означает, что контроль в той или иной сфере не налажен или это сделано не должным образом. Соответственно, виноват не только тот, кто допустил нарушение, но также и тот, кто не предпринял всех необходимых мер для того, чтобы этого не произошло. Это может говорить об отсутствии или недостаточной эффективности превентивных механизмов, которые должны противодействовать образованию неблагоприятных ситуаций.
Часто контрольные функции «настраиваются» так называемым реактивным методом: выявленные в результате некоего события недочеты системы исправляются «заплатками» – в виде авторизации платежей, «принципа четырех глаз» и т. п. Далее всем заинтересованным лицам – акционерам, кредиторам, инвесторам, контрагентам и другим – сообщают, что виновные найдены и меры приняты. И этот цикл может повторяться до тех пор, пока в компании не будет внедрено управление рисками, которое направлено на заблаговременное их предупреждение.
Собственно, эффективное управление рисками строится на трех китах: «выявление» (умение идентифицировать риски), «предупреждение» (контроль рисков) и «реагирование» (умение правильным образом действовать в определенных ситуациях). Любые контрольные функции имеют своей целью снижение вероятности возникновения любого риска и / или смягчение последствий его реализации. Минимизация последствий часто выражается в том, что сотрудники организации знают, что они будут делать при реализации риска и как они продолжат свою деятельность.
Управление рисками потери деловой репутации
Положительную репутацию формирует как отсутствие общеизвестных связанных с лицом неблагоприятных случаев, возникших по его вине или в результате упущений в его деятельности, так и деяния, направленные на следование правовым и культурным нормам.
Как уже говорилось, на данном этапе развития экономики настало время думать о рисках потери деловой репутации, а также выстраивать систему управления рисками, которая сводится к их выявлению, предупреждению и реагированию.
В этой связи необходимо предпринимать комплексные меры по разработке механизмов, при помощи которых можно свести к минимуму риск вовлечения компании в процессы, которые могут обернуться для нее не только финансовыми потерями, но и потерей доверия со стороны общества в лице регулирующих органов, инвесторов, партнеров, акционеров, клиентов и т. д. Идея создания одного из таких механизмов возникла сравнительно недавно и получила название «комплаенс».
В последние несколько лет этот термин получает все большее распространение в российском бизнес сообществе. Само слово комплаенс является русской производной от английского compliance, что означает «соответствие». Деятельность комплаенс в организации сводится к обязанности соответствовать внутренним политикам и процедурам организации, которые разрабатываются с учетом местного законодательства и ведущих международных практик.
Управление репутационными рисками в компании реализуется путем разработки внутренних документов и создания условий, в которых все сотрудники и прочие лица, работающие от имени организации, будут вести себя в соответствии с высокими профессиональными и этическими стандартами по отношению как к внешним, так и внутренним участникам рынка. Таким образом, компания приобретает и поддерживает свою репутацию достойного участника рынка, работа с которым не несет дополнительных рисков.
Практика иностранных компаний
В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс организация теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные убытки. Именно поэтому политика комплаенс проводится в иностранных организациях уже не первый год, причем речь идет не только о финансовых организациях, но и о производственных предприятиях, медицине, торговле, государственных органах и многих других сферах.
Во многих юрисдикциях и в различных финансовых институтах понятие комплаенс включает разные направления, такие как инвестиционный комплаенс (регулирующий вопросы «правильной» и «честной» продажи инвестиционных продуктов), налоговый комплаенс (регулирующий вопросы максимального соблюдения налогового законодательства), принципы справедливого отношения к клиентам (Treat Customer Fairly) и справедливого кредитования (Fair Lending Policy), использования персональных данных и т. д. Большое количество политик разного рода, которые зависят от специфики деятельности конкретной финансовой организации, влечет за собой различие в толковании и содержательном наполнении функции комплаенс в различных юрисдикциях и организациях.
Основные политики комплаенс
Существует ряд стандартных политик, которые независимо от географии и / или специфики деятельности в той или иной степени традиционно применяются в большинстве организаций:
1. Кодекс корпоративной этики (кодекс корпоративного поведения) – как правило, это достаточно общий документ, который затрагивает практически все аспекты деятельности организации. В нем говорится о морально-этических принципах, стандартах поведения, приоритетах организации и обязанностях сотрудников.
2. Политика противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма тем или иным образом реализована во всех финансовых и многих нефинансовых организациях развитых и развивающихся стран. Она препятствует проникновению преступно нажитых доходов в легальный сектор экономики и предупреждает финансирование терроризма. На сегодняшний день это один из самых главных инструментов борьбы с легализацией теневых доходов и основывается на нормах международного права и рекомендациях международных групп.
3. Политика принятия и дарения подарков, приглашений на мероприятия – ее функция заключается в том, чтобы разграничить понятия «подарок» и «взятка» / «откат» или, иными словами, обозначить черту, после которой подарок становится подношением с целью получения возможности манипулирования должностным лицом в своих интересах. Наличие таких политик особенно актуально в странах, где национальными традициями диктуется необходимость такого рода взаимодействия с регулирующими органами, партнерами и контрагентами. Политика, как правило, не запрещает дарения, а ограничивает их стоимость и внедряет процедуры по осуществлению соответствующего контроля.
4. Политика сообщений о нарушениях этических стандартов существует в большинстве западных организаций и регулирует порядок и способы сообщения о нарушениях сотрудниками банка (с правом на анонимность), а также порядок последующего расследования и документирования этих нарушений. Стоит отметить, что качественная реализация данной функции является одним из самых эффективных способов борьбы с нарушениями внутри компании.
5. Политика, регулирующая конфликт интересов, задает этические стандарты поведения сотрудников при возникновении конфликта интересов, а именно в случаях, когда: интересы сотрудника могут противоречить интересам компании; интересы одного клиента могут противоречить интересам другого клиента и т. д. В частности, на работников накладывается обязательство способствовать выявлению и предупреждению случаев возникновения конфликта интересов, а также декларируется, что интересы компании должны всегда ставиться выше личных интересов ее отдельных сотрудников.
6. Политика контроля покупок ценных бумаг сотрудниками устанавливает порядок контроля операций на рынке ценных бумаг сотрудниками финансовых организаций. В частности, в ней могут устанавливаться ограничения на покупку ценных бумаг определенных компаний (как правило, тех, с которыми данная финансовая организация в этот момент проводит какую-либо сделку), запрещаться «короткие» продажи ценных бумаг, а также регламентироваться специальные порядки согласования операций сотрудников на рынке ценных бумаг с должностными лицами компании. Основной смысл данной политики состоит в том, чтобы с ее помощью избежать нецелевого использования рабочего времени, служебной информации в целях личного обогащения, обезопаситься от упреков в неэтичном поведении сотрудников на рынке ценных бумаг (market timing).
7. Политика «Китайской стены» необходима для разграничения информационного поля в деятельности организации, как правило финансового сектора, с целью предотвращения конфликтов интересов и создания условий для честной конкуренции. Эта политика реализуется практически во всех передовых инвестиционных компаниях, где особенно актуально такое разграничение, поскольку обладание непубличной информацией о чьем-либо финансовом состоянии, инвестиционных планах, дополнительных эмиссиях может повлечь ее использование, например сотрудниками иного подразделения в целях извлечения дополнительной прибыли. Возведение данного информационного барьера позволяет организации не только предотвращать возникновение конфликта интересов, но и обслуживать всех клиентов без ограничения.
8. Политика взаимодействия с регулирующими органами. Вопрос эффективного и правильного взаимодействия с регулирующими органами является весьма актуальным на сегодняшний день, поскольку даже весьма законопослушные организации сталкиваются в такой ситуации с рядом практических сложностей.
9. Политика конфиденциальности информации регулирует неразглашение данных о клиентах и их операциях. Она подразумевает не только формирование общей культуры обращения с клиентскими данными, но и организацию хранения и соблюдение определенных стандартов при обработке персональных данных. Выделяют также и другие политики, такие как политика должного изучения клиентов, контрагентов и поставщиков товаров / услуг; принципы приема и обработки жалоб; политика обучения персонала и иные внутренние документы. При этом каждая организация, в силу задач, установленных высшим руководством, акционерами и кредиторами, может реализовывать дополнительные процессы в этой области, создавая при этом свою уникальную структуру комплаенс-контроля.
Общие принципы комплаенс
В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс организация теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные потери. Именно поэтому политика комплаенс проводится в иностранных организациях уже не первый год. Наличие одних лишь вышеперечисленных политик в организации совсем не означает, что она в полной мере приложила все усилия для соблюдения законодательства и минимизации правовых и репутационных рисков. Необходимо правильно выстраивать рабочий процесс таким образом, чтобы все потенциальные проблемы отслеживались и решались в режиме реального времени.
Существует несколько общих принципов, соблюдение которых необходимо для эффективного построения функции:
В то же время важно понимать, что существует некая грань, после которой функция комплаенс не только минимизирует риски, но и ограничивает бизнес. Следует определять сферы, где риски комплаенс присутствуют в наименьшей степени и где организация не может позволить себе осуществлять деятельность. Правильное обозначение этой грани, без ее смещения в ту или иную сторону, способствует наиболее эффективной организации рабочего процесса, без конфликтов с остальными подразделениями и с минимизацией риска. При этом необходимо отслеживать рыночные тенденции и изменения законодательства для своевременной корректировки этой грани.
Работая в соответствии с указанными выше аспектами, организации выстраивают не только надежный комплаенс-процесс, снижая свои репутационные риски, но и одновременно облегчают себе работу с международными контрагентами, поскольку в числе требований при установлении партнерских отношений все чаще встречается наличие политик и организации процесса комплаенс, соответствующего ведущим мировым практикам.
Если говорить о нашем рынке, то в связи с интеграцией российского бизнеса в мировую экономику очевидна необходимость в надлежащем отражении ведущих мировых комплаенс-практик в политиках и процедурах местных организаций. Должное соблюдение основных принципов комплаенс и их эффективная реализация ведут к установлению принципа справедливости в отношениях между участниками рынка, минимизации правовых и репутационных рисков, а также напрямую влияют на успех и целостность самой организации и на благополучие ее персонала, что в итоге повышает эффективность бизнеса.